外国人如何继承国内上市公司限售股？| 实务研究

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前阵子腾讯新闻报出一则新闻《父亲去世股票账户229万难倒独子》（http://news.qq.com/a/20161206/033504.htm），这则新闻讲的是父亲意外去世留下229万股票账户内的资产，结果独子要继承却费尽周章，至今悬而未决。这个案例和杭州“小丽”房产继承案如出一辙，都没有遗嘱，继承遗产都是历经艰辛。

这说明，传承的问题，并非只是那些“富人”的问题，这和每个人都密切相关。提前制定传承规划，防范传承风险，让财富安全、有效的实现代际传承，这是每个人都不可回避的问题。

既然中国人继承股票都那么难，那外国人要继承国内A股股票该如何处理呢？都知道外国人在我国不能开户炒A股，既然开不了户，那又该如何继承呢？这个问题不是异想天开，移民大潮下，很多国人获得了外国国籍，但父辈及家族财富仍在国内，在家庭财富传承过程中，因国籍导致的传承问题逐渐凸显，股票继承就是其中问题之一。

今天，明月律师以案说法，分享一则外国人继承我国A股股票（且为限售股）的案例，供大家参考：

案例

客户X先生早年移民美国，取得美国国籍。X先生的父亲（中国籍）刚在上海去世，所留下的遗产包括其证券账户内的刚上市的某银行股票若干（是上市前就持有的内部职工股）。更特殊的是，A父亲证券账户内的股票还是上市未满一年的限售股。客户A虽然是唯一的法定继承人，但对如何继承该限售股股票一筹莫展，为解决股票继承难题，客户X先生来到观韬律师事务所，寻求明月律师团队的帮助。

问题一：为办理股票继承，外国人是否可以开立A股账户？

回答：

可以。根据《证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、赠与、依法进行的财产分割、法人资格丧失等情形）》规定：因发生证券继承、赠与、依法进行的财产分割、法人资格丧失等情形之一涉及证券持有人变更的，作为过出方和过入方（以下统称申请人）可以向中国证券登记结算有限责任公司（中登公司）申请办理非交易过户登记。此处的证券包括登记在中登公司开立的证券账户中的A股股票（不含非流通股）、债券、基金（限于证券交易所场内登记的份额,下同）、权证等证券。

另需注意的是，申请人申请过户登记时，如过入方为境外投资者且未开立证券账户的，该投资者应直接向中登公司申请开立证券账户，并承诺所开证券账户只用于处置通过继承、离婚或法人资格丧失等情形受让的证券，不进行其他证券买卖（法律法规另有规定除外）。

也就是说，客户X先生虽然是外国人，但在该案中是可以开立A股账户的，只不过这个账户不是交易账户，而是非交易账户，X先生还需要承诺该账户只用于办理继承，不进行其他证券买卖。

问题二：为办理股票继承，需要提交哪些材料？

回答：

如上所述，客户X先生可以开立非交易证券账户。那么其办理股票继承，需要提交的材料如下：

（一）过户登记申请（继承情形涉及多个继承人的，需全部继承人共同申请）；

（二）继承公证文书；

（三）过入方证券账户卡原件及复印件，过入方身份证明文件；

（四）过出方证券账户卡原件及复印件（如有），涉及离婚情形的，过出方还需提交身份证明文件；

（五）按国家有关规定，过出方因限售股转让所得应缴纳个人所得税的，申请人需提供主管税务机关出具的完税凭证以及经主管税务机关确认的《限售股转让所得个人所得税清算申报表》复印件；

（六）申请人委托他人代办的，还应提供经公证的授权委托书、代办人身份证明文件；

问题三：遗产为限售股股票，对继承有何影响？

回答：

根据该银行上市时的招股说明书，并依据财政部、中国人民银行、中国银监会、中国证监会和中国保监会于 2010年 8 月 11 日联合下发的《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的有关规定，客户X先生本次继承的股票为限售股，在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。另外，X先生所持股票超过5万股，还应受内部职工股股票锁定期的限制（自该银行行股票在证券交易所上市交易之日起，股份转让锁定期不得低于3年，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的 15%，5年内不得超过持股总数的 50%）。

问题四：继承限售股，是否需要交纳遗产税？

回答：

众所周知，我国目前尚未开征遗产税。按一般理解，在遗产税开征之前，继承限售股是不需要缴纳各种税费的。但根据《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）以及《财政部 国家税务总局 证监会 关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）的规定，“个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权”的，应当缴纳个人所得税。虽然有人质疑，财政部、国家税务总局、证监会自行决定开征遗产税，有违《立法法》关于“税种的设立、税率的确定和税收征收管理等税收基本制度”应由全国人大立法解决的规定，但是在现实操作中继承过户时就需要个人所得税的完税凭证，否则不给过户。

可见，X先生要继承限售股，是必须缴纳个人所得税的。按上述文件规定，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：

应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）；

应纳税额 = 应纳税所得额×20%。

（上海源泰律师事务所合伙人夏叶律师对本文亦有贡献）

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